Il D.Lgs. 14/2019 ha esteso l’obbligo di nominare un organo di controllo, oppure un revisore, anche alle Srl. Ecco i dettagli della normativa

L’obbligo di nominare un organo di controllo, oppure un revisore, è stato esteso anche alle Srl. A stabilirlo è il D.Lgs. 14/2019, contenente il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 38 del 14 febbraio 2019, il decreto interviene sull’articolo 2477 cod. civ.

Quando è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo?

In particolare, l’articolo 379 D.Lgs. 14/2019 del decreto ha riscritto integralmente il secondo e terzo comma della normativa, prevedendo l’obbligo della nomina dell’organo di controllo o del revisore se la società:

1. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
3. ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

In sostanza il decreto ha modificato il terzo punto. In precedenza, infatti, la disposizione imponeva l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore in caso di superamento per due esercizi consecutivi di due dei tre limiti indicati nel primo comma dell’articolo 2435-bis cod. civ.

E quando invece l’obbligo non c’è?

L’obbligo dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi – e anziché due consecutivi, come in passato – non viene superato nessuno dei tre nuovi limiti.

E allora, come bisogna regolarsi?

Con riferimento al tema della decorrenza delle nuove regole, l’articolo 379 D.Lgs. 14/2019 prevede che le Srl in essere alla data del 16 marzo 2019 – ossia alla data di entrata in vigore della norma -, al ricorrere dei relativi requisiti, devono:
• provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore;
• se necessario, adeguare l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni, entro i nove mesi successivi, cioè entro il 16 dicembre 2019. Fino a tale data le precedenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia, anche se non sono conformi all’ultima versione dell’articolo 2477 cod. civ.

Va detto, in particolare, che l’adeguamento si rende necessario nei casi in cui, ad esempio, lo statuto non stabilisca nulla in relazione all’organo di controllo o faccia riferimento al superamento dei limiti di cui all’articolo 2435-bis cod. civ. e non rinvii, invece, all’articolo 2477 cod. civ.
Tra l’altro non è stata oggetto di variazione la disposizione contenuta in questo articolo, secondo cui “Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo”.

Su quali esercizi bisogna verificare il superamento dei parametri?

L’articolo 379 D.Lgs. 14/2019 sottolinea che, in caso di prima applicazione delle nuove regole, gli esercizi a cui fare riferimento per verificare il superamento dei parametri sono i due antecedenti la scadenza del 16 dicembre 2019, quindi gli esercizi 2017 e 2018.
Quindi le Srl che nel 2017 e nel 2018 hanno superato e superano i nuovi limiti, sono tenute a nominare l’organo di controllo o il revisore e, eventualmente, a uniformare l’atto costitutivo e lo statuto entro il 16 dicembre 2019.

La Relazione illustrativa al decreto afferma che l’articolo 379 D.Lgs. 14/2019 “fissa in nove mesi il termine entro il quale le società interessate all’evento dovranno provvedere alla compiuta costituzione degli organi di controllo”. Le Srl potranno comunque nominare l’organo di controllo o il revisore già in sede di approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2018.

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